广东洛克律师事务所  周沛余

公司财产合理处分制度是债权人治理的基础。合理处分公司财产，保持公司财产的正常运转，防止公司财产状态恶化，是债权人利益得以实现的前提，也是保护债权人利益的一种积极的方式。我国《公司法》设置了公司财产合理处分制度，通过对公司财产处分权的规制，保障债权人利益得以实现。例如：

（一）公司股份回购制度

公司股份回购制度是指公司直接以场内要约、场外要约或全面要约的方式有偿偿还或无偿地取得公司股东股份的行为。在很多种情况下，公司如不能取得自有股份，就无法取得某些利益，甚至会造成重大损失，可能会损害公司债权人的利益。因此，有条件地允许公司取得自有股份就十分必要，如：

相对于有限公司而言，《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。而对于股份公司而言，第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”。

（二）公积金制度

公积金，是市场经济条件下的一项法定制度，是公司为了增强自身实力，扩大公司的经营规模和经营范围，弥补公司将来亏损的储备金。公积金制度有利于公司的发展，同时是保持了公司财产的正常运转，从而达到保护公司债权人利益的目的。

（三）禁止公司不合理处分财产制度

公司对公司财产享有全部的法人财产权，不受任何人的侵犯。但是，如果对公司的财产经营不作任何的限制，就会造成公司财产状况恶化。故此，《公司法》第六章对董事、监事和公司高管人员对公司所负的义务和责任作出了严格的规定。