广东洛克律师事务所 周沛余

“同股不同权”是指不同类型的股份表决权的不同，又称“双重股权结构、AB股结构”。“同股不同权”不同于“同股同权”、“一股一票”，在“同股不同权”的公司中，管理层试图以少量资本控制整个公司，将公司股票分高、低两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由公司管理层持有；而低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称A类股。

根据《公司法》第一百零三条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”、第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定，股份公司是不允许“同股不同权”，只能实行“一股一权”“同股同权”制度。

随着经济的不断发展，2018年9月18日，国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发〔2018〕32号），明确提出“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构。” 2019年1月28日，证监会印发《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中第（五）条也规定“允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。依照公司法第一百三十一条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份”。

而自2021年3月1日起施行《深圳经济特区商事登记若干规定》中的第四条第三款“公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排”的规定，更是境内公司制度的一项重大创新，深圳率先成为我国试点非上市公司的同股不同权制度的地区。

那么，《深圳经济特区商事登记若干规定》这一地方性的规定出台，是否就意味着在深圳市所有类型的公司都可以适用“同股不同权”呢？

答案是：不可以。

该条规定仅对在深圳市内可以依法设置特殊股权结构的公司（例如“科技企业”）才适用。该条规定是与2020年8月26日经深圳市第六届人民代表大会常务委员会第四十四次会议于通过的《深圳经济特区科技创新条例》第九十九条规定“在本市依照《中华人民共和国公司法》登记的科技企业可以设置特殊股权结构，在公司章程中约定表决权差异安排，在普通股份之外，设置拥有大于普通股份表决权数量的特别表决权股份”相呼应的一种落地政策。该条规定并不能推导出“深圳市所有类型的公司都可以适用同股不同权”的结论。