广东洛克律师事务所  周沛余

背景介绍：

宏达公司为有限责任公司，共有三名股东，分别为蓝大侠、王多福和红金宝。蓝大侠持有宏达公司80%的股份，王多福持有宏达公司10%的股份，红金宝持有宏达公司10%的股份，法定代表人为王多福。

情景一：

王多福的好友周胖橘因资金周转困难需向建达公司借款，建达公司要求周胖橘提供担保，周胖橘遂找到王多福请求帮忙，经周胖橘的万般请求，王多福携带宏达公司的公章与建达公司签订了担保合同。后由于周胖橘无法还款，建达公司起诉要求宏达公司对周胖橘的债务承担连带清偿责任，宏达公司抗辩称“该担保合同未经股东会决议，为无效合同，公司无需对周胖橘的债务承担连带清偿责任。”

问题：宏达公司的主张能否得到支持？

上述的情形属于公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同的情形。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条的规定，判断担保合同是否有效，以相对人（即建达公司）是否善意为标准，相对人善意的，担保合同对公司发生效力。
而在发生纠纷时，判断相对人是否善意，是由相对人举证证明其已对公司决议进行了合理审查。

情景二：

若此时宏达公司的法定代表人为蓝大侠，蓝大侠自行在担保合同上签字同意，并加盖宏达公司的公章。那么该份担保合同是否有效呢？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第八条第（三）项的规定，该担保合同有效。因为蓝大侠已持有宏达公司80%的股份，已过三分之二的表决权。蓝大侠在担保合同上签字同意，实质上等同于形成了股东会决议。

情景三：

若此时宏达公司为其子公司宏明公司的债务提供担保，但无股东会决议，该担保合同是否有效？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第八条第（二）项的规定，该担保合同有效。宏达公司为其子公司宏明公司提供担保，宏达公司因子公司能够正常开展经营活动亦会受益，故此，该担保无需股东会决议。