​广东洛克律师事务所  周沛余

案情简介：

2018年5月10日，蓝大侠与宏达公司签订《购销合同》，约定宏达公司向蓝大侠订购一台机器设备，合同价款为200万元。合同签订后，蓝大侠向宏达公司交付机械设备，但宏达公司仅向蓝大侠支付设备款50万元，尚欠150万元未付。蓝大侠遂向法院提起诉讼，要求宏达公司支付货款150万元，该案已经生效判决确认宏达公司支付货款的义务。

2019年10月10日，宏达公司召开股东会，通过减资决议，决定减资500万元，注册资本由600万元减为100万元。随后，宏达公司在《南方日报》上发布了减资公告并办理工商变更登记，但宏达公司并未将减资情况告知蓝大侠，也没有向蓝大侠清偿货款。

2020年3月，蓝大侠向法院提起起诉，要求宏达公司的股东王多福和红金宝在宏达公司减资数额范围内对宏达公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。最终法院判决支持了蓝大侠的诉讼请求。

法院判决支持蓝大侠的理由为：根据《公司法》第一百七十七条“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，虽然宏达公司在《南方日报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知蓝大侠，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得蓝大侠丧失了在宏达公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。宏达公司未对已知债权人蓝大侠进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。故此，王多福、红金宝作为宏达公司的股东需在在公司减资数额范围内对宏达公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

由上述的案例，我们可得出一个结论：程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力。公司作出减资决议时，对债权人不仅要“广而告知”，还要“直接通知”，否则公司股东将陷入在减资数额范围内对债务承担补充赔偿责任的风险。

但并不是所有的减资未通知债权人，股东均需要对债务承担补充赔偿责任。法院在认定股东是否需要承担赔偿责任时，还会考虑以下一些因素，例如：债权是否在作出减资决议之前形成的，股东出资是否到位，等等。但无论如何，公司在减资时，均应根据《公司法》、《公司登记管理条例》的相关规定，严格按照减资的程序执行。