广东洛克律师事务所  周沛余

        根据《公司法》第二十七条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”而又根据《公司登记管理条例》第十四条的规定：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
        在现实生活中，股东以非货币出资的类型有很多种，例如：用划拨用地或有权利负担的土地使用权出资、探矿权和采矿权、通过对公司的债权对该公司进行出资（即债转股）、车辆房屋（实物）、专利（知识产权）、“明星价值”、“人力资本”、以某个项目上的投入作为出资等等。
        但是股东以非货币出资，必然会涉及价值估价和权利转移的问题。在上述所列的非货币出资的类型中，相信大家对土地、实物、知识产权、债转股都不陌生。本文现向大家简单介绍“明星价值”作为出资的非货币出资的类型。
        现今，很多明星都合伙开店，利用其强大的粉丝效应为店铺带来效益。如果你有幸请到某位明星与你合股，那么该“明星价值”的无形资产究竟属于股东出资还是股东投入呢？是否需要作价评估？如若没有作价评估，是否有效？解决上述的问题，我们需从以下几方面考虑：
        第一，我们需界定《公司法》第二十七条的“出资”，是否指股东对公司所有的投入？
        《公司法》第二十七条关于股东出资及出资评估的规定，系针对公司章程规定的股东出资；该出资形式及出资评估的规定并非当然的及于股东对公司的所有投入。有时候“明星价值”可能更多的是对公司的投入，例如在微博上宣传、做吃播、在公司开小型的粉丝会、拍宣传片等。
        第二，“明星价值”没有作价评估，没有记载于公司章程是否合法？
        对于记载于公司章程在公司登记机关备案的资本（经作价评估），是对公司资本情况的对外公示，债权人依法可以要求股东承担相应出资责任的。注册资本对于债权人判断公司信用有一定的参考价值，该出资内容不仅是全体股东意思表示一致的公司自主经营范畴，而且是涉及公司的独立法人身份及公司债权人的权利保障，故《公司法》对于注册资本的出资方式、评估需进行立法规定。
        而股东在合作设立公司时其他未计入注册资本的投入（“明星价值”），系基于股东之间合作协议，是合同当事人之间内部的权利义务约定，与注册资本相比没有对第三人的公示公信力。
        因此，对于“明星价值”，如《股东合作协议》有相关的约定，即使该“明星价值”没有评估作价。