公司法专栏
隐名股东如何显名
发布时间:2020/12/30

广东洛克律师事务所   周沛余

在经济活动中,一些投资人出于各种各样原因的考虑而无法显名登记,便将其实际出资的股权登记于他人名下,“隐”在显名股东的身后。而在需要隐名的原因消失或者出现显名股东和隐名股东关系恶化、显名股东侵害隐名股东权益等情形时,实际出资人往往会提出“显名”,从幕后走向前台。

那么当隐名股东希望将自己“显名化”时需要哪些条件呢?

第一步,须名义股东与实际出资人间达成股权转让合意,即名义股东解除与实际出资人之间所签订的《代持股协议》(委托协议)。

如果名义股东不同意转让,那么此时实际出资人只能基于其与名义股东间的隐名投资合同关系,主张名义股东承担违约责任,请求其履行合同约定之处分股权之给付之债。

第二步,实际出资人需证明自身实际出资。

第三步,其他股东过半数同意。

第四步,参与公司的经营管理。

为让隐名股东的显名之路能走得更加的顺畅,笔者建议,对于隐名股东而言,可以从以下这些方法保护其自身利益:

1. 签订有效合同规避风险。建议在签订股权代持协议时,在协议中明确约定双方的权利和义务,以保障自己的合法权益。

2. 取得其他股东的同意,提前取得其他股东的同意和认可。建议隐名股东让其他股东在股权代持协议中签字确认。一旦产生纠纷,在之后的股东资格确认纠纷中可以将该份股权代持协议作为直接证据使用。

3. 可以要求名义股东将股权质押给隐名股东。由于具有股权优先权,即使有的名义股东可能会因为债务问题导致股权被冻结甚至被强制拍卖,那么隐名股东也是第一受偿人。

4. 隐名股东可直接安排总经理、财务总监、人事总监等高管职务。一方面隐名股东可以知晓公司的重要经营情况,另一方面也可以第一时间掌握名义股东的行为。

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