广东洛克律师事务所   周沛余

股东之间的合作包括人合与资合，股权是一种结合了人身权和财产权的混合权益。继承股东资格，既包括了继承财产权益，又包括相应的带有人身属性的选举权、被选举权以及参与经营管理权等非财产权益。因此，股东死亡时留有的公司股权属于具有人身属性的特殊遗产类型，《公司法》第75条已明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
    在股权继承的问题上，通常都会存在利益冲突：一方面继承人要获得股东资格；另一方面，其他老股东可能不欢迎继承人加盟，不愿意其获得股东资格参与公司经营管理。
    因此，老股东有可能通过一些方法来阻挠继承人继承股权，例如：
    一、通过修改公司章程作出禁止继承股权的规定。
    二、以未成年人为由不能参与公司经营。
    三、以优先购买权为由阻却继承。
    针对上述三点，笔者认为：
    第一，如果公司的其他股东置继承事实发生（股东死亡）时的合法有效章程于不顾，在继承事实发生之后，为了阻止继承人取得公司股东资格，而恶意修改公司章程，增加特别规定，则修改后的章程对继承人不具有法律约束力。
    第二，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
    第三，根据《公司法司法解释（四）》第十六条“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，已明确继承权优先于优先购买权，但全体股东的意思表示效力优先于继承权。
    在公司章程无特殊规定、全体股东无特殊约定下，继承人对股份的继承权优先于其他股东的优先购买权。但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的，应根据规定或约定处理。