公司法专栏
股东需要为公司的债务承担连带清偿责任的情形
发布时间:2022/7/22

在前几期的文章中,我们讲述了一人有限责任公司的股东,在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时,应当对公司债务承担连带责任。

那么,对于有限责任公司(2个股东或以上)的股东,在什么情况下,需要对公司的债务承担连带清偿责任呢?

一、虚假出资

具体表现为:股东以非货币财产出资,但该非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的。

二、出资不到位

具体表现为:当公司财产不足以清偿债务时,未缴出资的股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

三、抽逃出资

具体表现为:(1)股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易,增加交易成本,变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系;(2)将注册资金的非货币部分,在验资完毕后,将其一部分或全部抽走;(3)在公司未提取法定公积金和法定公益金的情况下,在短期内以分配利润名义提走出资,或者制作虚假财务会计报表虚增利润再提走出资;(4)公司回购股东的股权但未办理减资手续等等。

四、公司清算未依法履行通知和公告义务

具体表现为:股东在公司解散清算时,没有通知债权人、没有公告而直接注销。

五、执行未经确认的清算方案

具体表现为:股东执行未经股东会决议或人民法院确认的清算方案,给公司或者债权人造成损失。

六、股东未在法定期限内进行清算

具体表现为:当公司出现解散事由时,股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失。

七、股东怠于履行义务,致无法进行清算

具体表现为:当公司出现解散事由时,因股东怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算。

八、公司解散后恶意处置公司财产

具体表现为:股东在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失。

九、股东过度控制、滥用公司人格行为。

具体表现有多种不同形式,例如公司空壳化,公司没自己拥有的财产,公司财产没有维持完整的公司财产记录,公司与股东之间或公司与股东持股的其他公司之间没有实质区分的格。还有就是名为2个或以上的股东持股,实质上为一人公司,比较典型的是夫妻2人作为公司仅有的2名股东,曾有判决认定这种情况下为实质的一人公司。

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