
案情简介:
周大侠是宏达公司的股东,持有宏达公司75%的股份,2020年9月1日,周大侠将其持有的宏达公司75%的股份转让给胡多福,双方签订《股权转让协议》,约定转让价为300万元,胡多福于签订协议当天支付20万元,余下280万元分4个月付清,每个月70万元。如有任一期未付清的,周大侠有权解除股权转让协议。此外,协议还约定,当胡多福支付股权转让款100万元,周大侠与胡多福到市场监督管理局办理相关的变更手续。2020年11月11日,周大侠与胡多福办理了相关的股权变更手续,胡多福已登记于宏达公司的股东名册上,但胡多福仅支付100万元的股权转让款,余下的款项至今没有付清。周大侠遂向法院提起诉讼,法院于2022年3月1日作出民事判决,判令解除周大侠与胡多福签订的《股权转让协议》。
问:周大侠与胡多福签订的《股权转让协议》解除后,周大侠的股东资格身份就可以恢复了吗?
根据《民法典》第五百六十六条 “合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失” 的规定,一般情况下,合同解除的法律后果就是恢复原状,那具体到上述案例中,在周大侠与胡多福已经办理了相关的股权变更手续,胡多福已登记于宏达公司的股东名册上的情况,如何恢复原状呢?
很多人可能会回答:“周大侠做回宏达公司的股东,相关的股权登记手续变更回来不就行了吗?”
上述是其中一种答案,但并非是必然的结果。在司法实践中,基于合同性质、合同的履行情况、当事人的主观意图等因素的考虑,即使股权转让协议解除时,标的股权未灭失、也未转让至善意第三人,但协议解除后仍不是必然可恢复至股权转让前的状态。
因股权转让是一种典型的商事交易,股权转让协议解除后,是否可以恢复原状需要从维护市场交易秩序与促进交易的角度考虑,以维护效率价值和公司稳定。而且有限责任公司兼具资合性和人合性的双重性质,当受让方获得股权、参与公司经营管理后,一旦股权转让合同解除后恢复原状,意味着又要进行一次股东的变更或者股权比例的变化,这种变化除对转让方和受让方产生影响外,还会对公司日常经营及其他股东的权益产生影响。
因此,如股权转让合同解除后,原股东(转让方)的身份并不是当然恢复的。是否能恢复原状应当综合合同性质、合同的履行情况、当事人的主观意图等因素加以通盘考虑,如通过其他的方式进行补救更适宜的,不应当轻易地恢复原状。
