广东洛克律师事务所 周沛余 

公司章程是股东共同的意思表示，是公司最根本与最重要的“契约”、是体现公司设立、组织和活动的基本准则。《公司法》并没有将部分经营管理的决策，明确授予股东会或董事会，而是将该类事项的决策权划归将由公司章程来自由约定。在该种情形下，公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义，如何设计一份好的公司章程对于每个企业来说，都是至关重要。笔者将会分期与大家讲解如何设计一份好的公司章程。

一、公司章程内容的设计建议

公司章程的内容，可根据法律对公司章程所记载事项，有无明确规定以及所记载事项对章程效力影响的不同，将章程所记载事项分为：绝对必要记载事项，相对必要记载事项和任意记载事项三种。

1. 绝对必要记载事项，是指法律规定的章程必须记载的事项，例如：公司的名称，住所，经营性质或业务范围，注册资本，股份公司的股份总数和每股的金额，股东或发起人的姓名或名称，公司的法定代表人，股份公司的通知和公告方法等。

2. 相对必要记载事项，是指在法律上有规定，但在公司章程中未记载时不影响公司章程效力的条款。例如：发起人所得的特别利益，设立费用及发起人的报酬，有关出资、公司的期限，分公司的设立事项的。

3. 任意记载事项，是指法律上没有规定或要求，完全由当事人根据需要，在不违反法律和公序良俗的前提下，在章程中记载的某些事项。例如：常年法律顾问的聘请，物资的采购和产品销售，公司债的发行，任意公积金的提取等条款。

二、不同类型公司的章程设计

除了上述所列的记载事项外，公司的章程也应不同类型公司的要求而设计不同，主要为：有限责任公司章程制定、一人有限公司章程的制定、股份有限公司章程的制定和中外合资企业章程的制定。

对于上述四类公司的章程制定有何不同，笔者将会在下期与大家逐一分享。