广东洛克律师事务所  周沛余

案情简介：

蓝大侠与王多宝是宏达公司的发起人和股东，2020年1月5日，宏达公司成立。

2020年3月5日，蓝大侠与王多宝签订《股权转让协议》，约定王多宝将其持有的全部宏达公司35%的股权转让给蓝大侠，转让款为70万元，蓝大侠需于2020年10月5日前支付完毕。双方约定于2021年1月6日办理相关的股权变更登记手续，在2020年3月5日至2021年1月6日期间为过渡期，在过渡期内，蓝大侠代王多宝行使股东权利。

但截止至2020年10月5日，蓝大侠仅向王多宝支付股权转让款40万元，还有30万元未支付。2020年10月25日，王多宝向蓝大侠发出通知书，通知蓝大侠：其逾期支付股权转让款的行为已构成违约，故自2020年10月25日起解除双方的《股权转让协议》，王多宝仍持有宏达公司35%的股份。

蓝大侠认为，双方签订的《股权转让协议》应继续履行。王多宝以《股权转让协议》违约《公司法》第一百四十一条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的规定，向法院起诉，请求法院确认该《股权转让协议》为无效合同。
那么该《股权转让协议》是否为无效合同？

评析：

虽然《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，该条为公司法的禁止性规定。但在上述案例中，蓝大侠与王多宝作为宏达公司的发起人，签订的《股权转让协议》是约定在2021年1月6日（即过渡期后），双方才办理相关的股权变更登记手续，该约定并未违反《公司法》第一百四十一条规定。

并且，公司法第一百四十七条第一款的立法目的即在于防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。法律并不禁止发起人为公司成立一年后转让股份而预先签订合同。只要不实际交付股份，就不会引起股东身份和股权关系的变更，即拟转让股份的发起人仍然是公司的股东，其作为发起人的法律责任并不会因签订转让股份的协议而免除。

故此，蓝大侠与王多宝签订的《股权转让协议》合法有效。