广东洛克律师事务所 周沛余

案情简介：

2021年1月3日，洪福齐与蓝大侠签订《股权转让协议》，约定洪福齐将其持有的宏达公司的100%股权以100万元价格转让给蓝大侠，蓝大侠于2021年2月1日前支付50万元，于2022年2月1日前再支付50万元；若一方违约，对方有权要求违约方承担70万元的违约金。《股权转让协议》签订后，双方依约办理股东变更登记，2021年2月1日，蓝大侠仍未向洪福齐支付到期的股权转让款50万元。洪福齐认为，蓝大侠的逾期付款行为已导致双方关系破裂，如果需要向法院起诉请求蓝大侠支付，那么第二期股权转让款也请求一并支付，依据是参照《民法典》第六百三十四条“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同”。蓝大侠未付的股权转让款已达全部价款的五分之一，其有权要求蓝大侠支付全部的股权转让款。

2021年3月1日，洪福齐向法院提起诉讼请求：蓝大侠立即向洪福齐支付股权转让费100万元和违约金70万元，合计170万元。
问题：对于已到期第一期的股权转让款50万元，毫无疑问，蓝大侠应当向洪福齐支付。那么对于洪福齐主张的第二期股权转让款50万元，是否应支持呢？

答案：否！

因为，已到期的股权转让款只有50万元，洪福齐请求蓝大侠支付未到期的股权转让款50万元，于法无据。

《民法典》第六百三十四条一般适用于经营者和消费者之间，标的物交付与价款实现在时间上相互分离。而股权转让虽然也是以股权为标的物的买卖，但是与以消费为目的的一般买卖具有显著不同，股权转让以获取股东身份，参与公司经营为目的，约定分期支付股权转让款通常会考虑公司资产移交、债权债务清理等因素。洪福齐与蓝大侠签订的《股权转让协议》并不属于《民法典》第六百三十四条规定的分期付款的买卖合同范畴，洪福齐无权参照《民法典》第六百三十四条的规定诉请蓝大侠支付全部的股权转让款。