

案情:
2022年10月至2024年12月期间,A公司持续向B公司供应货物,经结算B公司累计拖欠货款600万元。2024年10月,B公司未经通知债权人,将注册资本从1000万元减至100万元,其中股东甲减资352.8万元、股东乙减资180万元、股东丙减资367.2万元,合计违法减资900万元。
A公司为追索债权诉至法院,要求B公司支付货款和违约金,并主张甲、乙、丙三股东在900万元违法减资范围内承担补充赔偿责任。
争议焦点:
甲、乙、丙违法减资,应承担何种责任及责任范围如何确定?
审判认为:
1. 减资程序违法:B公司减资时未依法通知债权人,违反《公司法》关于减资需通知债权人并提供清偿或担保的法定要求。
2. 责任性质界定:公司违法减资虽形式上不同于抽逃出资,但实质均损害公司偿债能力和债权人利益,符合抽逃出资的实质要件,可参照《公司法司法解释(三)》第十四条关于抽逃出资的规定处理。
3. 责任范围与形式:甲、乙、丙三股东明知公司存在未清偿债务仍违规减资,应在900万元违法减资范围内,对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,且三股东之间需相互承担连带责任。
案件评析:
公司减资需履行法定程序:编制资产负债表及财产清单、十日内向债权人发书面通知、三十日内进行公告。未通知已知债权人的减资行为,直接构成程序违法,无需考量股东主观恶意即可认定。
参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条,违法减资股东的责任等同于抽逃出资股东,需在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这一认定既符合资本维持原则,也为债权人提供了有效救济路径。
